Tecma Solutions S.p.A., con sede in Miano Via Privata Roberto Bracco n.6, Codice Fiscale e Partiva IVA IT07840930965 (di seguito “Tecma” o “Società”) intende promuovere una cultura aziendale caratterizzata da comportamenti corretti e da un buon sistema di corporate governance. Il Consiglio di amministrazione di Tecma, riconoscendo l’importanza di avere una normativa interna che disciplini la segnalazione di comportamenti illegittimi (come infra definiti) attraverso adeguati canali di comunicazione per l’invio, la ricezione, l’analisi e il trattamento degli stessi, ha adottato ed attua la presente procedura (la “Whistleblowing Policy o Policy”).
La presente procedura ha contenuto normativo e valore di strumento operativo.
1.1 La normativa in vigore ha previsto, anche per il settore privato, misure volte a favorire l’emersione di fattispecie di illeciti e irregolarità tramite ‘segnalazioni’, note nei paesi anglosassoni come whistleblowing. In Italia esistono varie normative che disciplinano tali ‘segnalazioni’ (ad esempio, nel settore dei prodotti e mercati finanziari, a fini antiriciclaggio o di prevenzione del terrorismo, in relazione alla sicurezza dei trasporti o alla tutela dell’ambiente). Tale disciplina è stata da ultimo integrata e modificata dal Decreto Legislativo 24/2023 (il “Decreto”) di recepimento della Direttiva (UE) 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e nazionale (la “Direttiva”; insieme alle norme nazionali di recepimento della stessa e a quelle settoriali che disciplinano o, comunque, riguardano le segnalazioni, la “Normativa Whistleblowing”).
1.2 La Whistleblowing Policy utilizza i termini nello stesso significato loro attribuito che il Decreto ha puntualmente definito, tra cui: segnalazione, violazione, persona segnalante, persona coinvolta etc..
1.3 A fini di chiarezza, il termine ‘violazioni’ è qui inteso nel significato definito dal Decreto, ma non si limita al solo ambito di applicazione oggettivo dello stesso, applicandosi anche alle violazioni che sono estranee a detto ambito di applicazione materiale ma sono comunque regolate dalla Normativa Whistleblowing, come ad esempio le violazioni del Regolamento (UE) N. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (“MAR”), che rilevano come reati presupposto ai sensi del Decreto 231. In tale ultimo caso le segnalazioni esterne sono regolamentate dalla Direttiva di Esecuzione 2015/2392 della Commissione Europea relativa al MAR e concernente la segnalazione alle autorità competenti di violazioni effettive o potenziali del suddetto regolamento (la “Direttiva Esecutiva MAR”), e la Whistleblowing Policy si applica nelle modalità meglio specificate al paragrafo 5. In ipotesi di violazione della disciplina MAR, si specifica, a fini di chiarezza, che troverà in ogni caso applicazione la disciplina richiamata dalla “Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni privilegiate” adottata da Tecma, in quanto compatibile.
1.4 La Whistleblowing Policy è periodicamente aggiornata, al fine di incorporare le novità normative via via applicabili in ambito whistleblowing ed è portata a conoscenza dei destinatari mediante pubblicazione nella rete Intranet aziendale della Società, cui si può agevolmente accedere tramite il link che verrà trasmesso dalla Società a tutti i dipendenti mediante apposita mail; la Whistleblowing Policy sarà altresì pubblicata sul sito web della Società https://www.tecmasolutions.com.
1.5 Della presente Whistleblowing Policy è stata data comunicazione alle rappresentanze sindacali.
2.1 Tecma si impegna a promuovere e mantenere un adeguato sistema di controllo interno, da intendersi come l’insieme di tutti gli strumenti utili e necessari ad indirizzare, gestire e verificare le attività di impresa, con l’obiettivo di assicurare il rispetto delle leggi e degli strumenti normativi aziendali, di proteggere i beni aziendali, di gestire in modo ottimale ed efficiente le attività e di fornire dati contabili e finanziari accurati e completi.
2.2 La responsabilità di realizzare un sistema di controllo interno efficace è comune a ogni livello della struttura organizzativa della Società. Di conseguenza, tutto il personale e tutti gli organi e organismi di Tecma, nell’ambito delle funzioni e delle responsabilità assegnate, sono impegnati nel definire e nel partecipare attivamente al corretto funzionamento del sistema di controllo interno.
2.3 Tecma promuove la diffusione a tutti i livelli di una cultura e di regole caratterizzate dalla consapevolezza dell’esistenza dei controlli e dalla assunzione di una mentalità orientata all’esercizio consapevole e volontario dei controlli. Di conseguenza, il management in primo luogo e tutto il personale di Tecma in ogni caso è tenuto a contribuire e a rendersi parte attiva del sistema di controllo interno della Società e, con attitudine positiva, a farne partecipi i propri colleghi e collaboratori.
2.4 Tecma auspica che il proprio personale collabori a mantenere in azienda un clima di reciproco rispetto della dignità, dell’onore e della reputazione di ciascuno. La Società interverrà per impedire atteggiamenti interpersonali ingiuriosi, discriminatori o diffamatori. Tecma garantisce dunque adeguata protezione dalle segnalazioni in mala fede ovvero effettuate con dolo o colpa grave, censurando simili condotte e dando applicazione, in conformità con la legge, a quanto previsto in proposito dal sistema disciplinare adottato dalla Società.
3.1 Sono destinatari delle protezioni previste da questa Whistleblowing Policy per le persone segnalanti o che sporgono denuncia all’autorità giudiziaria, amministrativa o contabile competente (“Autorità”) e/o effettuano una divulgazione pubblica:
a) i lavoratori dipendenti della Società o di appaltatori o fornitori della Società, con qualsiasi tipologia di contratto;
b) i lavoratori somministrati;
c) i candidati a posizioni di lavoro presso la Società, per informazioni su presunte violazioni acquisite nel processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
d) i lavoratori autonomi e/o consulenti e/o fornitori e/o collaboratori che prestano la propria attività presso la Società;
e) i volontari e/o tirocinanti presso la Società;
f) gli azionisti e le persone con funzione di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza presso la Società; e
g) gli ex dipendenti della Società, se le informazioni sulle presunte violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto di lavoro; nonché
h) tutte le funzioni, il personale, i collaboratori e/o i fornitori della Società, a qualunque titolo coinvolti come addetti alla gestione giuridica, tecnica e/o organizzativa della Whistleblowing Policy.
3.2 Sono equiparati ai suddetti soggetti, ai fini delle protezioni previste da questa Whistleblowing Policy:
a) i “facilitatori”, ovvero persone che operano nel medesimo contesto lavorativo della persona segnalante;
b) le persone legate alle persone segnalanti o alla persona che ha sporto una denuncia all’Autorità e/o effettuato una divulgazione pubblica da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado e che operano nel medesimo contesto lavorativo;
c) i colleghi di lavoro della persona segnalante e/o della persona che ha sporto una denuncia all’Autorità e/o effettuato una divulgazione pubblica, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente;
d) gli enti di proprietà della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’Autorità o che ha effettuato una divulgazione pubblica o per i quali le stesse persone lavorano, nonché gli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle già menzionate persone.
3.3 Tutti sono tenuti a garantire l’assoluta riservatezza della persona segnalante, utilizzando a tal fine i criteri e le modalità di comunicazione delle segnalazioni interne adottati dalla Società e meglio descritti nei paragrafi successivi, idonei a tutelare l’onorabilità della persona segnalante e di tutti i soggetti coinvolti nelle segnalazioni.
3.4 A carico dei soggetti che dovessero violare le norme disposte dalla presente Whistleblowing Policy troveranno applicazione, come prevede la legge, le sanzioni contenute nel sistema disciplinare adottato dalla Società. Il sistema disciplinare, il codice etico, nonché le singole procedure interne, le policies e i regolamenti della Società sono pubblicati nella rete Intranet aziendale, a cui si può agevolmente accedere tramite il link che è trasmesso dalla Società a tutti i dipendenti mediante apposita mail; gli stessi saranno altresì pubblicati – laddove ciò sia di volta in volta ritenuto necessario od opportuno – sul sito web della Società https://www.tecmasolutions.com.
4.1 Conformemente a quanto previsto dalle disposizioni normative applicabili, Tecma designa un responsabile dei sistemi interni di segnalazione, con il compito di assicurare il corretto funzionamento del sistema di segnalazione delle violazioni nonché le attività di ricezione, esame e valutazione delle Segnalazioni (il “Responsabile WB”).
È compito dell’organo amministrativo di Tecma garantire l’affidamento del ruolo di Responsabile WB per un periodo massimo di tre anni optando tra una delle seguenti soluzioni:
• incarico affidato ad una persona interna all’organizzazione, idonea a svolgere con imparzialità e indipendenza i compiti assegnati, adeguatamente formata sulla normativa pertinente, munita dei poteri e dei mezzi adeguati all’esercizio del proprio incarico, istruita sulle misure da adottare a tutela della riservatezza nell’adempimento dei compiti specifici in aggiunta a quelli che formano già l’oggetto delle proprie mansioni;
• incarico affidato ad una persona esterna all’organizzazione, munito dei requisiti di professionalità e competenza adeguati all’esercizio dell’incarico, i cui compiti, poteri e responsabilità siano descritti in un apposito contratto vincolante per le parti.
Tecma garantisce la comunicazione della persona che di tempo in tempo sia incaricata di assumere il ruolo di Responsabile WB e assicura che i canali di segnalazione interna siano idonei a garantire la destinazione a quest’ultimo delle segnalazioni.
Nella gestione della segnalazione il Responsabile WB garantisce:
• il rispetto del Decreto, alla normativa pertinente l’esercizio dei propri compiti e alla presente Policy;
• il puntuale e corretto adempimento dei termini, condizioni e modalità previsti dalla presente Policy;
• l’adozione delle di ogni opportuna cautela che sia ritenta idonea ad assicurare in concreto l’efficace
ed efficiente attuazione delle misure a protezione della riservatezza nella gestione del canale d’informazione (ad esempio nella custodia ed eventuale trasmissione dei documenti, ancorché anonimizzati, ai terzi autorizzati).
Il Responsabile WB non è tenuto a garantire appuntamenti/riunioni con la persona segnalante/facilitatore o persona coinvolta al di fuori dell’orario di lavoro o nei giorni di legittima assenza dalla sede di lavoro (e.g. in caso di godimento di permesso o ferie) oppure in luoghi inadeguati a garantire la sicurezza e riservatezza dell’interlocuzione, se al di fuori della sede di lavoro.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Responsabile WB riferisce direttamente e senza indugio al Consiglio di amministrazione ed al Collegio Sindacale circa I riscontri emersi, ove rilevanti.
Il Responsabile WB redige altresì una relazione trimestrale sul corretto funzionamento del sistema interno di segnalazione, fornendo informazioni aggregate sulle risultanze dell’attività svolta a seguito delle segnalazioni ricevute. La relazione è sottoposta all’attenzione del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale, successivamente messa a disposizione dei dipendenti di Tecma.
5.1 Tecma, al fine di agevolare la ricezione delle segnalazioni interne, individua i seguenti canali di comunicazione (“Canali di segnalazione”):
(a) Portale Whistleblowing
La persona segnalante potrà utilizzare l’apposito portale (il “Portale”) istituito dalla Società e raggiungibile al seguente indirizzo tecmasolutions.integrityline.com. Le segnalazioni saranno gestite dal Responsabile WB, soggetto preposto alla ricezione della segnalazione interna. La predisposizione e il mantenimento del suddetto Canale di segnalazione sono garantiti dal Responsabile WB. La Società raccomanda alla persona segnalante che intenda mantenere riservata la propria identità, di segnalarlo tramite l’apposita funzione del Portale.
(b) Canale postale
Qualora la persona segnalante non intenda o non possa utilizzare il canale informatico, che resta, ad avviso della Società, il canale da utilizzare in via preferenziale, la persona segnalante potrà comunque utilizzare il seguente indirizzo postale: Tecma Solutions S.p.A., Via Privata Roberto Bracco n. 6, 20159, Milano, indirizzando la comunicazione esclusivamente all’attenzione del Responsabile WB.
(c) Canale orale
In aggiunta ai Canali di segnalazione sopra menzionati, la persona segnalante può effettuare le segnalazioni interne anche in forma orale attraverso un incontro diretto con il Responsabile WB, su richiesta della persona segnalante, da organizzarsi entro un termine ragionevole.
Se la segnalazione interna è effettuata oralmente nel corso di un incontro con il personale addetto, essa, previo consenso della persona segnalante, è documentata a cura del personale addetto mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante verbale. In caso di verbale, la persona segnalante può verificare, rettificare e confermare il verbale dell’incontro mediante la propria sottoscrizione. Qualunque sia il canale di segnalazione prescelto dalla persona segnalante, la Società garantisce, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, la riservatezza dell’identità della persona segnalante, della persona coinvolta e della persona comunque menzionata nella segnalazione interna, nonché del contenuto della segnalazione interna e della relativa documentazione.
5.2 Al Responsabile WB (o al Collegio Sindacale, si veda infra il paragrafo 6 per il caso di conflitto di interessi) deve essere trasmessa, per le valutazioni di competenza, anche l’eventuale documentazione sui fatti segnalati, nonché gli esiti degli accertamenti eventualmente già svolti in merito.
5.3 Tutte le informazioni relative ai Canali di segnalazione, alle procedure e presupposti per effettuare le segnalazioni sono rese facilmente visibili nei luoghi di lavoro e reperibili sul sito web della Società https://www.tecmasolutions.com.
5.4 In aggiunta a quanto sopra, la persona segnalante può effettuare la segnalazione esterna anche attraverso il canale di segnalazione attivato e predisposto, tramite apposita piattaforma telematica, dall’Autorità nazionale anticorruzione (ANAC), al ricorrere di una delle seguenti condizioni:
5.5 Le segnalazioni concernenti condotte relative ad abusi di mercato vietati dal MAR (i.e. manipolazione del mercato, abuso di informazioni privilegiate, comunicazione illecita di informazioni privilegiate) possono essere effettuate tramite i canali interni della Società in quanto illeciti rilevanti ai sensi del Decreto 231; non vanno tuttavia effettuate divulgazioni pubbliche. È possibile, inoltre, effettuare le segnalazioni esterne direttamente alla Consob (non all’ANAC), tramite il canale istituito al seguente indirizzo https://www.consob.it/web/area-pubblica/whistleblowing. In tali casi alla persona segnalante saranno applicate sia le tutele di cui alla Direttiva Esecutiva MAR, sia quelle previste dal Decreto e dalla Whistleblowing Policy.
6.1 Nell’ipotesi in cui la segnalazione riguardi il Responsabile WB, la persona segnalante non dovrà utilizzare il canale di posta cartacea indirizzati al Responsabile WB.
6.2 In tali casi, la segnalazione dovrà essere effettuata per il tramite del Portale, indicando attraverso le apposite funzionalità del canale che il potenziale responsabile delle violazioni è il Responsabile WB, in modo da instradare la gestione della segnalazione direttamente al Collegio Sindacale.
6.3 Chiunque riceva una segnalazione interna al di fuori dei Canali di segnalazione provvede a trasmetterla al Responsabile WB (o al Collegio Sindacale in caso di segnalazioni riguardanti il Responsabile WB) entro tre giorni dal suo ricevimento. Il Responsabile WB (o il Collegio Sindacale) dovrà dare notizia della trasmissione alla persona segnalante entro il settimo giorno dalla data di ricevimento della segnalazione interna. La gestione della segnalazione fuori dai Canali di segnalazione deve comunque avvenire adottando criteri di massima riservatezza, idonei a tutelare l’onorabilità della persona segnalante, della persona coinvolta o di qualsiasi altra persona menzionata nella segnalazione e l’efficacia degli accertamenti.
7.1 Le segnalazioni devono essere fondate su elementi di fatto precisi e concordanti e riguardare violazioni attuali, tentate o potenziali. Tra le altre fattispecie previste dalla Normativa Whistleblowing, sono violazioni le condotte che consistono in:
7.2 Tutti coloro i quali rilevino o vengano a conoscenza di possibili violazioni da parte di soggetti che abbiano rapporti con Tecma, sono tenuti ad agire in conformità con la Whistleblowing Policy, segnalando senza indugio tramite i Canali di segnalazione i fatti, gli eventi e le circostanze che essi ritengano, in buona fede e sulla base di ragionevoli elementi, aver determinato tali violazioni.
7.3 La segnalazione interna deve consentire di procedere alle dovute ed appropriate verifiche in merito alla fondatezza delle circostanze oggetto della segnalazione, delle responsabilità, nonché di tutti gli ulteriori elementi, anche documentali, in possesso della persona segnalante. A tal fine, la segnalazione interna, oltre ad essere tempestiva, deve rivestire il grado di completezza ed esaustività più ampio possibile e contenere, preferibilmente, i seguenti elementi:
(a) Analisi preliminare
8.1 Nell’ambito della gestione dei Canali di segnalazione, il Responsabile WB (o il Collegio Sindacale) rilascia alla persona segnalante un avviso di ricevimento della segnalazione interna effettuata entro sette giorni dalla data di ricezione.
8.2 Tutte le segnalazioni interne sono oggetto di analisi preliminare svolta dal Responsabile WB (o dal Collegio Sindacale), al fine di verificare la presenza di dati ed informazioni utili a consentire una prima valutazione della fondatezza della segnalazione stessa.
8.3 Nello svolgimento della suddetta analisi e, nel rispetto della legge, inclusa la normativa privacy applicabile, il Responsabile WB (o il Collegio Sindacale) può avvalersi del supporto delle funzioni aziendali di volta in volta competenti e, ove ritenuto opportuno, di consulenti esterni specializzati assicurando, in ogni caso, la riservatezza e, ove possibile, l’anonimizzazione dei dati personali eventualmente contenuti nella segnalazione interna.
8.4 Qualora, a conclusione della fase di analisi preliminare, emerga l’assenza di elementi sufficientemente circostanziati o, comunque, l’infondatezza dei fatti richiamati nella segnalazione, quest’ultima è archiviata dal Responsabile WB (o dal Collegio Sindacale), con le relative motivazioni.
8.5 La persona segnalante è informata dal Responsabile WB (o dal Collegio Sindacale), in merito all’archiviazione, entro tre mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine dei sette giorni dalla presentazione della segnalazione.
(b) Approfondimenti specifici
8.6 Laddove, a seguito delle analisi preliminari, emergano o siano comunque desumibili elementi utili e sufficienti per una valutazione della fondatezza della segnalazione interna effettuata, fatto salvo il diritto alla difesa della persona coinvolta, il Responsabile WB (o il Collegio Sindacale) provvede a:
(a) Obblighi di riservatezza sull’identità della persona segnalante
9.1 Nel rispetto dell’obbligo di riservatezza che la Società garantisce per l’intera durata dei procedimenti avviati in ragione della segnalazione interna, l’identità della persona segnalante e/o qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso della stessa persona segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni, espressamente autorizzate a trattare tali dati ai sensi dell’art. 29 del Regolamento Generale (UE) 2016/679 (il “GDPR”) e dell’art. 2-quaterdecies del codice in materia di protezione dei dati personali di cui al decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 (il “Codice Privacy”).
9.2 I dati della persona coinvolta e delle altre persone comunque menzionate nella segnalazione o delle indagini interne sono trattati in conformità all’informativa privacy, al GDPR e al Codice Privacy.
9.3 Nell’ambito del procedimento disciplinare, l’identità della persona segnalante non può essere rivelata ove la contestazione dell’addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla segnalazione interna, anche se conseguenti alla stessa. Qualora la contestazione sia fondata, in tutto in parte, sulla segnalazione interna e la conoscenza dell’identità della persona segnalante sia indispensabile per la difesa della persona coinvolta, la segnalazione interna sarà utilizzabile ai fini del procedimento disciplinare solo in presenza del consenso espresso della persona segnalante alla rilevazione della propria identità.
9.4 È dato avviso alla persona segnalante mediante comunicazione scritta delle ragioni della rivelazione dei dati riservati nell’ipotesi di rivelazione dell’identità della persona segnalante sopra richiamata, nonché nell’ambito delle procedure di segnalazione trasmesse mediante i Canali di segnalazione e/o mediante il canale di segnalazione esterno, quando la rivelazione dell’identità della persona segnalante e/o altre informazioni siano indispensabili anche ai fini della difesa della persona coinvolta.
9.5 Tecma garantisce adeguata protezione della riservatezza dell’identità della persona segnalante censurando ogni condotta che violi le misure previste a tutela della persona segnalante mediante l’applicazione di quanto previsto in proposito dal sistema disciplinare adottato dalla Società. In aggiunta a quanto sopra, la Società assicura che anche l'identità delle persone comunque menzionate nella segnalazione sia garantita sino alla conclusione dei relativi procedimenti
(b) Divieto di discriminazione nei confronti della persona segnalante
9.6 Nei confronti della persona segnalante (e dei soggetti a questa equiparati ai sensi delle precedenti disposizioni) è vietata ogni forma di ritorsione o misura discriminatoria, diretta o indiretta, avente effetti sulle condizioni di lavoro per motivi collegati direttamente o indirettamente alla segnalazione. Gli atti assunti in violazione di tale divieto sono nulli.
9.7 Le misure di protezione si applicano quando ricorrono le seguenti condizioni:
9.8 L’adozione di misure discriminatorie nei confronti della persona segnalante può essere denunciata all’ANAC, per i provvedimenti di propria competenza.
(c)Riserve e fatti rilevanti sul piano disciplinare
9.9 Le misure di protezione non sono, invece, garantite alla persona segnalante, a cui viene irrogata una sanzione disciplinare, quando è stata accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale della persona segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati connessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave.
9.10 La Società si riserva il diritto di adottare le opportune azioni, disposte nel sistema disciplinare, nei confronti di chiunque ponga in essere, o minacci di porre in essere, atti di ritorsione contro coloro che abbiano presentato segnalazioni in conformità alla Whistleblowing Policy, fatto salvo il diritto degli aventi causa di tutelarsi legalmente qualora siano state riscontrate in capo alla persona segnalante responsabilità di natura penale o civile legate alla falsità di quanto dichiarato o riportato.
9.11 Oltre a quanto indicato nei due paragrafi che precedono e in quello che segue, costituiscono illeciti disciplinari anche le violazioni: (1) della Whistleblowing Policy nonché (2) l’aver ostacolato o tentato di ostacolare la segnalazione in modo contrario alla legge, (3) la violazione degli obblighi di riservatezza, e (4) la mancata verifica e analisi delle segnalazioni.
9.12 Resta inteso che la Società potrà intraprendere le più opportune misure disciplinari e/o legali a tutela dei propri diritti, beni e della propria immagine, nei confronti di chiunque, in mala fede, abbia effettuato segnalazioni false, infondate o opportunistiche e/o al solo scopo di calunniare, diffamare o arrecare pregiudizio alla persona coinvolta o ad altri soggetti citati nella segnalazione. Costituisce altresì fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre competenti sedi ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione dell’istituto oggetto della presente procedura.
(d) Tutela della persona coinvolta
9.13 La persona coinvolta dovrà essere informata, non appena possibile, delle contestazioni che le sono mosse, che siano o meno fondate sulla segnalazione interna, nel rispetto dei principi di tutela del contradditorio e difesa applicabili in via generale ai procedimenti disciplinari e/o sanzionatori. La persona coinvolta può essere sentita, ovvero, su sua richiesta, è sentita, anche mediante procedimento cartolare attraverso l’acquisizione di osservazioni scritte e documenti.
9.14 Le informazioni riguardanti il procedimento avviato nei confronti della persona coinvolta (o di altre persone menzionate nella segnalazione) possono essere ritardate o escluse qualora esista un rischio sostanziale che tale comunicazione comprometta la capacità della Società di indagare efficacemente sulla persona coinvolta e/o di raccogliere le prove necessarie, fino a quando tali rischi cesseranno di esistere, sempre nel rispetto delle vigenti disposizioni normative.
10.1 Il titolare del trattamento dei dati personali relativi alla Whistleblowing Policy (il “Titolare”) è individuato nella Società che tratterà i dati personali di tutti i soggetti coinvolti nella segnalazione nel rispetto dei principi fissati dal GDPR, fornendo idonee informazioni ai soggetti interessati sensi degli artt. 13 e 14 del GDPR, nonché adottando misure appropriate a tutela dei diritti e delle libertà dei soggetti interessati. Il Responsabile WB assume il ruolo di “incaricato del trattamento” (o di “responsabile” nel caso il ruolo sia assunto da un esterno all’organizzazione), espressamente autorizzato dal Titolare al trattamento dei dati personali della persona segnalante, delle eventuali altre persone cui si estenda, in forza del Decreto, la protezione così come dei dati personali delle persone coinvolte. Nella gestione delle segnalazioni, e della relativa procedura, il Titolare è coadiuvato dal Responsabile WB (o dal Collegio Sindacale), e dal personale ausiliario addetto, espressamente autorizzati al trattamento dei dati personali ai sensi dell’art. 29 del GDPR e 2-quaterdecies del Codice Privacy.
10.2 In aggiunta a quanto sopra, il Titolare può avvalersi della collaborazione di consulenti esperti esterni, autorizzati al trattamento dei dati personali, previa nomina a “responsabile del trattamento”, ai sensi dell’art. 28 del GDPR.
10.3 Il Titolare assicura che ogni soggetto terzo, eventualmente coinvolto nella gestione della procedura di segnalazione (es., personale addetto alle aree aziendali interessate dalla segnalazione), tratti i dati personali solo se espressamente autorizzato, nel rispetto delle istruzioni impartite dal Titolare.
10.4 Nell’ambito di una segnalazione, la persona coinvolta, presunta autore dell’illecito, con riferimento ai propri dati personali trattati dalla Società, conformemente a quanto previsto dal legislatore all’art. 2-undecies del Codice Privacy può subire delle limitazioni (es. ritardo) e/o delle preclusioni (mancato accoglimento da parte del Titolare) nell’esercizio dei diritti previsti dagli artt. 15-22 GDPR, ove dal loro esercizio possa derivare un pregiudizio effettivo e concreto alla tutela della riservatezza della persona segnalante e dei soggetti ad esso equiparati, e/o allo svolgimento delle investigazioni o all’esercizio di un diritto in sede giudiziaria da parte della Società. Resta ferma la possibilità per la persona coinvolta di esercitare i propri diritti chiedendo l’intervento del Garante per la protezione dei dati personali, con le modalità previste dall’art. 160 del Codice Privacy.
10.5 Per ulteriori informazioni sul trattamento dei dati personali, si prega di prendere visione dell’informativa whistleblowing, disponibile al seguente link: tecmasolutions.integrityline.com.
11.1 Il Responsabile WB (o il Collegio Sindacale), e tutte le funzioni eventualmente coinvolte nelle attività disciplinate dalla Whistleblowing Policy, assicurano, ciascuna per quanto di competenza e anche mediante i sistemi informativi utilizzati, la tracciabilità dei dati e delle informazioni e provvedono alla conservazione e archiviazione della documentazione prodotta, cartacea e/o elettronica, in modo da consentire la ricostruzione delle diverse fasi del processo stesso.
11.2 È garantita la conservazione della documentazione originale delle segnalazioni in appositi archivi cartacei/informatici con i più elevati standard di sicurezza/riservatezza.
11.3 La documentazione in originale, cartacea e/o elettronica, deve essere conservata per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza e di minimizzazione di cui all’art. 5 del GDPR.
11.4 La documentazione relativa ad ogni segnalazione può essere soggetta a tempi di conservazione più lunghi (i) in esecuzione di obblighi di legge e disposizioni vigenti, (ii) per finalità di tipo amministrativo e/o (iii) per far valere e/o difendere i diritti e/o legittimi interessi della Società o di terzi, anche in caso di reclami, contenziosi o precontenziosi.
11.5 Le segnalazioni in mala fede sono archiviate avendo cura di cancellare i nomi e gli elementi che possano consentire l’identificazione della persona segnalante e delle persone coinvolte.
11.6 Le segnalazioni infondate, oggetto di archiviazione, vengono mantenute nell’archivio fino al termine di prescrizione di illecito ipotizzabile o del diritto al risarcimento da esso nascente, a seconda del termine più lungo, corredate da una nota esplicativa della motivazione dello stralcio.
